一、实际控制人认定的相关规定

       （一）《公司法》对实际控制人的界定

       根据《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据《公司法》第二百一十七条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

       从以上《公司法》相关条款的规定可以得知控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。

       （二）《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》18.1第7条规定“实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

       根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》18.1第8条规定“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

       1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

       2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

       3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

       4.中国证监会和本所认定的其他情形。”

       （三）《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定

       根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》18.1第6条规定“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》18.1第7条规定“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

       1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；

       2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

       3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

       4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

       5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

       （四）《首次公开发行股票并上市管理办法》规定

       《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号，该意见中表明“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

       根据以上相关规定可以看出，上海证券交易所的《股票上市规则》与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。但是深圳证券交易所以及《首次公开发行股票并上市管理办法》对实际控制人的界定与上海证券交易所及《公司法》不一致，前述二者并不要求实际控制人必须不能为公司股东。

       二、实际控制人认定的三种情况

       实际控制人在认定的时候呈现出以下三种情况：

       1.一股独大

       第一大股东为绝对控股股东，此时控股股东的控制人就是公司的实际控制人。

       2.共同控制

       《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号，该意见中表明“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

       （1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

       （2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

       （3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

       （4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”

       3.无实际控制人

       股权较分散的前提下会出现无实际控制人的情况。相关的中介机构会从股权结构分散、董事会构成分散、各股东之间无一致行动协议等角度予以论证公司没有实际控制人。

       以下搜集了共同控制人认定及无实际控制人认定的相关案例以做参考。

       三、共同控制人认定的相关案例

       （一）神州泰岳（2009年上市，股票代码300002）

       公司主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供 IT 运维管理的整体解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成。

       1.共同控制的认定依据

       神州泰岳上市前披露的股权结构如下：

       王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。王宁自2001年5月起至今历任公司董事长、总经理、财务负责人，现任公司董事长；李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。

       自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下：

       （1）自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。

       （2）自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。

       （3）报告期内王宁、李力两人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大不确定性。

       （4）公司报告期内治理结构健全、运行良好

       公司自 2002 年 6 月整体改制设立为股份有限公司起即开始逐步建立健全公司法人治理结构。自报告期初至本招股说明书签署之日， 公司治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。王宁、李力两人对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。

       （5）王宁、李力两人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定。

       （6）保荐人和北京市天元律师事务所关于公司实际控制人认定的意见

       保荐人和北京市天元律师事务所均认为， 发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的要求，王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》合法有效，两人的权利义务清晰、责任明确，王宁、李力两人为发行人的共同实际控制人，报告期内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。

       （二）新开源（2010年上市，股票代码300109）

       公司主营业务为PVP 系列产品的研发、生产和销售的企业。PVP 系列产品作为一种辅料、添加剂或者助剂，广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。

       1.共同控制的认定依据

       新开源上市前披露的股权结构如下：

       截至本招股意向书签署之日，王东虎、杨海江、王坚强三人合计持有本公司52.45%，能对本公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，是本公司的共同控股股东暨实际控制人。

       王东虎、杨海江、王坚强三人共同控制本公司具体体现在以下方面：

       （1）王东虎、杨海江、王坚强合计直接持股超过 51%

       王东虎、杨海江、王坚强均直接持有发行人股份，共同持有公司股份超过51%。王东虎、杨海江、王坚强一直是持有、实际支配公司股份表决权比例最高的三名股东，公司最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东发生变更，不存在重大不确定性。

       （2）王东虎、杨海江、王坚强一致行动，支配公司股东大会决策。

       （3）王东虎、杨海江、王坚强一致行动，支配或影响董事会决策。

       （4）王东虎、杨海江、王坚强对董事和高级管理人员的任免具有重大影响。

       （5）公司治理结构健全、运行良好，王东虎、杨海江、王坚强共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。

       （6）王东虎、杨海江、王坚强通过一致行动协议保证未来公司控制权的稳定。

       （7）王东虎、杨海江、王坚强作出的股份锁定承诺，有利于公司控制权稳定。

       发行人律师认为：王东虎、杨海江、王坚强合计持有发行人超过 51%的股份；自新开源有限设立至今，三人均通过采取一致行动，控制和支配新开源有限股东会或发行人股东大会，并支配和影响董事会的决策。该等共同控制是稳定存在、真实、有效的。王东虎、杨海江、王坚强签署的《一致行动人协议》进一步保证了该等共同控制在发行人发行上市后的四年内将持续稳定存在。王东虎、杨海江、王坚强还作出了股份锁定承诺，有利于公司控制权稳定。因此，王东虎、杨海江、王坚强为发行人共同控制人。

       （三）亚威股份（2011年上市，股票代码002559）

       公司主营业务为板材成形机床产品的研发、生产、加工及销售。  

       1.共同控制的认定依据

       亚威股份上市前披露的股权结构如下：

       吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人为公司的控股股东暨实际控制人，其直接持有公司 30.85%的股权及

       公司股东亚威科技 87.94%的股权，通过直接持有和控制亚威科技，吉素琴等 9人实际拥有公司 51.74%的权益并控制公司 54.60%的股权。报告期内，吉素琴等 9 人一直在公司从事经营和管理工作。

       （1） 2008 年 4 月 28 日， 吉素琴等 9 人共同签署了一致行动《协议书》，约定：协议各方在股份公司决策过程中作为一致行动人，采取一致行动，共同向股东大会提出议案，共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人，共同召集临时股东大会， 据协议各方事先确定的一致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，委托行使未注明投票意向的表决权；作为亚威科技的股东，协议各方在亚威科技就股份公司召开股东大会的有关事宜决策时也应采取一致行动， 确保亚威科技在股份公司召开股东大会时与协议各方保持一致，采取相同意思表示；在本协议生效期限内，未经其他协议方多数同意，任何一方不得将所持股份进行出售、质押或设置其他第三方权益，也不得将所持的亚威科技的股权进行出售、质押或设置其他第三方权益；协议有效期为五年（即自 2008 年 3 月 1 日起至 2013年 2 月 28 日），若股份公司成功上市，自上市之日起至 2013 年 2 月 28 日不足三年的，则本协议的有效期应延长至股份公司上市届满三年之日。

       （2）吉素琴等 9 人于 2008 年 4 月 30 日作出承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份。

       （3）吉素琴等 9 人控股的亚威科技于 2008 年 4 月 30 日作出承诺： 于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本公司所持有的股份。

       （四）规范运作情况：公司已设立了股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，其中董事会下设有战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会；公司聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司的内部设立了相应的职能部门。公司具有健全的公司治理结构。

       公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、董事会专门委员会工作细则及总经理工作细则等内部管理制度。

       自公司变更设立以来， 截止本招股说明书出具日， 公司的股东大会、 董事会、监事会、经营管理机构能够依法履行《公司法》、《公司章程》及内部管理制度所规定的职责，运行良好，吉素琴等 9 人共同拥有公司实际控制权的情况并未影响公司的规范运作。

       发行人律师认为，报告期内，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人作为“一致行动人”一直共同控制着公司的经营管理，对公司共同拥有实际控制权，为公司的共同实际控制人，公司最近三年内实际控制人保持稳定，没有发生变更。

       四、无实际控制人认定的相关案例

       （一）天源迪科（2010年上市，股票代码300047）

       公司主营业务是电信、公安及其它行业应用软件产品的开发、生产和销售，计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务。

       1.认定理由

       本公司不存在控股股东和实际控制人。以下内容均摘自该公司的招股说明书。

       （1）公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人

        最近两年内，本公司股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。自2007年5月21日本公司完成最后一次增资以来，本公司股权至今未发生任何变化，具体情况如下：

       （2）本公司单一股东无法控制股东大会

       根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的20%，因此，本公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

       （3）本公司单一股东无法控制董事会

       本公司自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆均在公司董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

       （4）本公司的股东间无一致行动

        本公司历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。

       本公司历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。

       本公司的股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、李堃、王怀东、杨文庆于2009年7月20日出具《声明》：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制本公司的行为。

       综上，本公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

       2.解决措施

       针对公司股权分散、无实际控制人的情况，公司采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响。

       （1）本公司股东承诺上市后锁定股份

       本公司股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆、李堃、王怀东于2009年7月20日均签署了《关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》，其中，陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为36个月；李堃、王怀东承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为12个月。本公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持本公司在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的的稳定性。

       （2）本公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性

       公司依法制定了健全的内部管理制度；公司设置了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督；公司董事监事选任实施累积投票制，任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司历次股东（大）会、董事会、监事会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责，该等股东（大）会、董事会、监事会会议议案均是由全体股东、董事、监事一致表决通过。

       （3）本公司建立了健全的内部控制制度防范内部人控制以保障股东利益

       公司制定了《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》，从而避免因可能的内部人控制而损害股东利益；同时考虑到上市后公众股东的利益保障，公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，确保本公司上市后公众股东能及时、准确的获取本公司对外披露的信息，从而有利于公众股东有效的参与公司的治理，保障公众股东的利益。公司制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。

       综上所述，本公司股权分散、无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，公司已采取了有效措施确保公司股权结构的稳定性、经营决策的稳定性和避免内部人控制。

       （二）康尼机电（2014年上市，股票代码603111）

       公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。

       1.认定理由

       本公司不存在控股股东和实际控制人。以下内容均摘自该公司的招股说明书。

       （1）公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人

       报告期内，公司股权结构未发生重大变化，股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。目前，公司共有 98 名股东，持股比例超过 5%的股东共计 3 名，第一大股东持股比例为 18.42%，第二大股东持股比例为 10.09%，第三大股东持股比例为 6%，没有任何单一股东所持股权比例超过20%，任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势。其中第一大股东资产经营公司除向公司提名两名董事外，并不会对公司的生产经营活动进行干预，其对公司经营决策的影响仅限于其在董事会的席位及在股东大会中的表决权。第二大股东金元贵先生作为公司的创始人之一，现任公司董事长，对公司的发展规划和经营决策发挥着重要的作用，但根据《公司法》和公司现行有效的《公司章程》的规定，作为公司的主要股东和董事，其并不能实际控制公司董事会和股东大会的表决结果。第三大股东光大金控作为财务投资人，于 2011 年 9 月才成为公司股东，既未提名董事也未提名监事， 其对公司经营决策的影响仅限于其在股东大会中的表决权。根据上述三名股东的书面确认，其对公司均没有控制力，三名主要股东之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排。具体股东情况列示如下：

       （2）公司单一股东无法控制股东大会

       根据《公司法》和公司现行有效的《公司章程》的规定，股东大会作出会议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司目前任何单一股东所持表决权不超过 20%，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。

       （3）公司单一股东无法控制董事会

       根据公司章程的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。本公司董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。

       公司董事会目前由九名董事组成，其中三名为独立董事，四名董事由自然人股东担任，两名董事由第一大股东资产经营公司提名。根据《公司法》和公司现行有效的《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。因此， 任何单一股东均无法控制公司董事会。

       （4）公司的股东间无一致行动安排

       根据公司全体股东出具的书面确认，任何股东与公司其他股东均不存在一致行动安排，也不会寻求与其他股东实施对公司的共同控制。

       综上，本公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

       2.解决措施

       针对公司股权分散、无实际控制人的情况，公司采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响。

       （1）本公司股东承诺上市后锁定股份

       公司法人股东资产经营公司、光大金控和钓鱼台公司承诺：自公司股票首次

公开发行并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

       公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，监事张金雄、林庆曾，高级管理人员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内， 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

       公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

       上述股东合计持有公司 64.95%的股份。此外，上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持公司在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为最终决策机构的稳定性。

       （2）公司建立了规范的治理结构和健全的内部控制制度，提高决策效率，防范内部人控制

       公司根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法人治理机构。为了进一步保护中小股东的利益，强化对董事会和经理层的约束和监督，公司建立了独立董事制度，董事会成员中有 3 名独立董事，占董事会人数的三分之一；同时建立了累积投票制度，公司董事、监事的选任实施累计投票制。公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事的权责范围和工作程序。公司股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法履行职责。

       公司还根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照自身的经营特点，组建了较为规范的公司内部组织机构，各内部职能部门分工明确、权责分明；并建立了涵盖生产经营各个环节的内部控制制度，包括业务管理、人力资源管理、财务管理和信息披露等方面，以确保公司的各项生产、经营管理活动都能有章可循。根据苏亚金诚于 2014 年 3 月 6 日出具的苏亚鉴[2014]10 号《内部控制鉴证报告》，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。公司虽然没有实际控制人，但通过建立规范的治理结构和健全的内部控制制度，保证和提高了决策效率，防范了内部人控制。

       （三）晶方科技（2014年上市，股票代码603005）

       公司主营业务为集成电路的封装测试业务，主要为影像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统（MEMS）、 生物身份识别芯片、 发光电子器件（LED）等提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）及测试服务。

        1.认定理由

       由于公司的股权结构、董事会决议及成员构成特点，无任何单一股东对公司的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，并且股东之间不存在一致行动的情形， 因此，公司无控股股东、无实际控制人。

       （1）公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人股权结构如下：

       （2）本公司单一股东无法控制股东大会

       根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至招股说明书签署之日，公司共有 10 名股东，股权结构较为分散，第一大股东 EIPAT 和第二大股东中新创投持股比例分别为 35.27%和29.05%，无任何股东直接持股比例高于 50%；中新创投及其全资子公司合计持有公司第一大股东 EIPAT 28.28%的股权，中新创投作为有限投资者持有公司第四大股东英菲中新的 49.50%的股权，并且持有英菲中新必备投资者华亿创投50%的股权，中新创投的控股股东元禾控股持有公司第十大股东德睿亨风 29%的股权，但是由于中新创投对 EIPAT、英菲中新、德睿亨风均无实际控制权，因此，中新创投及其子公司、控股股东在公司其他股东中持股不会影响中新创投作为公司股东的实际表决权；公司各股东均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他公司股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。因此，单一股东对公司的普通及重大决议均不产生实质影响，公司无实际控制人。

       （3）本公司单一股东无法控制董事会

       公司董事会由 9 名董事组成，第一大股东 EIPAT 委派一名、第二大股东中新创投委派两名，第三大股东 OmniH和第四大股东英菲中新各委派一名，还有一名为共同委派，其余三名为独立董事，各股东在董事会席位上的分配仍然比较均衡。单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无单一股东对董事会有实质影响，单一股东对公司董事会均不构成实际控制。

       （4）本公司的股东间无一致行动

       虽然中新创投及其全资子公司持有公司第一大股东 EIPAT28.28%的股权；中新创投作为有限投资者持有公司第四大股东英菲中新的 49.50%的权益，同时，中新创投持有英菲中新必备投资者华亿创投 50%的股权；中新创投的控股股东元禾控股持有公司第十大股东德睿亨风 29%的股权，但是中新创投对 EIPAT、英菲中新、德睿亨风均无实际控制权， EIPAT、中新创投、英菲中新、德睿亨风自成为公司股东以来，各自均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他公司股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。

       2.解决措施

       针对公司股权分散、无实际控制人的情况，公司采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响。

       （1）本公司股东承诺上市后锁定股份

       公司全体股东签署了《关于本次发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》，其中，中新创投承诺其间接所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为 36 个月，其直接所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为 60 个月； EIPAT、厚睿咨询、豪正咨询、晶磊有限承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为 36 个月； OmniH、英菲中新、泓融投资、德睿亨风、 Gillad Galor 承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为 12 个月。公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持公司在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的稳定性。

       （2）本公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性

       公司依法制定了健全的内部管理制度；公司设置独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督；公司任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司历次股东大会、董事会、监事会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责，该等股东大会、董事会、监事会会议议案均是由全体股东、董事、监事一致表决通过。

       （3）本公司建立了健全的内部控制制度防范内部人控制以保障股东利益

       公司制定了《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》，从而避免因可能的内部人控制而损害股东利益；同时考虑到上市后公众股东的利益保障，公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，确保本公司上市后公众股东能及时、准确的获取本公司对外披露的信息，从而有利于公众股东有效的参与公司治理，保障公众股东的利益。公司制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。华普天健对公司的内部控制制度进行了专项审核，于 2013 年 11 月 18 日出具了会审字[2013]2122 号《内部控制鉴证报告》，证明本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

       综上所述，公司股权分散、无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，公司已采取了有效措施确保公司股权结构的稳定性、经营决策的稳定性和避免内部人控制。

（念桐咨询“学海无涯”学习小组李义 、高崇宜供稿）