11月29日，发审委上会的三家IPO全部被否，包括重庆广电数字传媒股份有限公司、博拉网络股份有限公司、北京全时天地在线网络信息股份有限公司未通过，首次出现单日零通过率。随着11月初发审委单日审核6过2、6过1的相继出现，终究还是出现了单日全军覆没的景象。随着新发审委一次又一次的刷新通过率新低，目前形势下IPO通过率降低可能渐渐成为一种常态。

       1.重庆广电数字传媒股份有限公司

       （1）资产独立性，实际控制人重大依赖

        发行人不直接拥有《信息网络传播视听节目许可证》。经重庆广播电视集团（总台）独家授权，发行人拥有重庆IPTV分平台牌照和重庆网络广播电视台牌照中有关经营性业务的运营权。发行人IPTV业务收入主要来源于基础业务，按照行业政策法规要求，基础业务主要由中央IPTV总平台提供的视听节目内容和公司采购或合作的视听节目内容等资源组成，IPTV节目内容经重庆IPTV集成播控平台审查后传输给电信运营商。

        公司不直接拥有相关资质，而是依靠实际控制人重庆广播电视集团授权的经营业务权，意味着公司缺乏独立的市场运营能力，资产完整性和业务独立性都存在重大疑虑，并对实际控制人构成重大依赖。一旦企业无法获得授权，会对其业务的延续产生重大威胁。资产独立性、实际控制人重大依赖，出现的这些问题都是IPO审核中的明确红线。

       （2）同业竞争

        根据重庆有线取得的《信息网络传播视听节目许可证》，重庆有线的业务类别包括电影、电视剧、娱乐等视听节目的汇集、播出服务。从终端用户看，发行人IPTV业务与其实际控制人下属的重庆有线的有线电视业务的终端用户都是重庆区域的电视机终端用户；从提供的服务内容来看，均属于为终端用户提供视听节目服务，并基于终端用户的需求开发增值服务。另外，发行人广告运营业务包括传统广告和新媒体广告，其广告业务与实际控制人及其控制企业其他广告业务有何异同。

        在经营业务上，上会公司与其关联方重庆有线的互联网视听节目服务业务与IPTV内容集成运营业务，两者在终端用户和服务内容相同，业务上可能存在同业竞争。在广告运营模式上，上会公司与其关联方的广告业务在定义和区分上的异同不清晰，也可能存在潜在的同业竞争。同业竞争也是IPO审核的红线，这种问题的存在毫无疑问被一票否决。

       （3）毛利率与同行业差异

        发行人2014年至2016年综合毛利率分别为42.02%、57.39%、61.97%。请发行人代表说明毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性。毛利率上的关注一直都是审核的重点，与同行业存在差异而无合理解释，必然是审核中的关注点。

       2. 博拉网络股份有限公司

       （1）股权转让价格，股份代持，出资来源异常

        2017年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大；质疑尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；尤启明出资来源均为借款且还款方式、且还款期限均为2019年，质疑存在代持、对赌等其他利益安排。

        历史沿革是否干净一向是审核的关注内容，上会公司出现股权价格差异、股份代持、出资来源异常、疑似利益安排等均被提出反馈意见，可见在股权的转让上发审委提出重大疑虑。

       （2）主营业务的认定

        发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。公司存在经营两种业务的情况，反馈意见直接提出不符合首发管理办法的规定，直接的一票否决。

       （3）持续盈利能力存在重大不利影响

        发行人净资产收益率显著下滑，请发行人代表说明净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响。本次公开发行对净资产收益率的影响，是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。持续盈利能力存在重大风险，这也是明确不符合首发管理办法，又是重大否决项。

       （4）应收账款大幅增加

        汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情形。游戏行业业务的获取方式，是否存在利益输送的情形，是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。

        应收账款大幅增长又是一项必要关注点，发审委质疑公司是否存在放宽信用政策增加收入的情形。另外公司新增游戏行业收入，审核质疑业务存在利益输送的情形，并与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。

       （5）职工薪酬异常，质疑存在通过压低人工成本调节利润的问题

       人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。

       对薪酬的关注点之前的文章也做过整理，这是质疑公司存在通过压低人工成本，从而调节利润的问题。

       3. 北京全时天地在线网络信息股份有限公司

       （1）持续盈利能力存在重大不利影响

        上会公司在业务、技术、业绩等方面对360是否存在重大依赖；与供应商合同一年一签的风险，对主要供应商存在较大依赖；供应商合同规定限制性条款行为。以上情况是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，相关信息披露是否真实、准确、完整。

        公司与供应商的交易存在多项疑问之处，导致发审委提出了对持续盈利能力存在重大不利影响的质疑。

       （2）收入确认不符合准则规定，渠道代理商销售真实性

        2017年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元，占比32.75%，其收入确认是否符合会计准则相关规定；渠道代理商是否与发行人存在关联关系；大部分的渠道带来毛利为负的合理性，说明该种销售推广模式的可持续性；发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性；第三方回款比例较大的原因，分析说明相关销售收入的真实性；腾讯和上海微问自2016年既是供应商又是客户，从实质重于形式的原则判断，说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求；2017年1-6月展示类业务大幅增长的合理性。

        一系列的发问，从收入确认准则是否合规，到渠道代理商销售真实性质疑，再到存在既是供应商又是客户的重合情况，对公司收入方面产生诸多疑问。涉及的收入确认不符合企业会计准则、收入不具有真实性等方面也都是在首发管理办法明确规定的。

       （3）毛利率大幅高于同行业水平

        2015年至2017年上半年发行人毛利率持续大幅高于同行业平均毛利率，要求解释毛利率持续下降的主要原因及合理性。这项又提出了毛利率的关注点，与同行业的差异要求解释。

       （4）未具备开展业务所需的相关资质

        是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可；是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度；是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形，下游客户是否存在违法违规的情形；发行人业务主要集中在北京地区，获取北京以外地区的代理资质是否存在障碍。

        提出对开展业务的资质许可的疑问，质疑是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可，这也是对经营活动产生重大影响的问题。

        新一届发审委上任以来，IPO通过率降低明显。从10月17日以来， 56家公司的IPO申请，其中33家通过，18家企业被否，5家企业被暂缓表决，IPO通过率仅为58.9%。今年前三季度相比，这一数字还保持在80%以上，在新一届发审委把关下，IPO通过率降低了超过两成。严把上市公司质量关已成为监管重点，从之前新一届委员的宣誓中就能看出。自从证监会主席专门指出“终身追责”后，加上乐视网IPO牵出发审委员的前车之鉴，新一届发审委的被否率不断提高。

        整理本次三家被否企业的反馈意见，发审委支出的经营缺乏独立性、对实际控制人构成重大依赖、同业竞争等都是审核的明确红线，出现这些问题下必定被否决。另外包括持续经营能力存在重大不利影响、持续盈利能力存在重大风险、主要经营两种业务、收入确认不符合企业会计准则、收入不具有真实性等等都是在首发管理办法和IPO审核中明确关注点和重要事项，出现这些问题的结果也基本判定了IPO上会的失利。

        随着IPO审核通过率的降低，6过2到6过1都不再是偶然，再到单日全军覆没的出现。这一再提醒着IPO排队企业，若有涉及审核红线的问题绝不能心存侥幸，只有自身规范才是对IPO的最佳保障。单日零通过率的首次出现，是否只是一次偶然，未来还会出现零通过的情况吗？只能说，在现阶段IPO高压审查趋势下，一切皆有可能。