上周我们分享了一次发审委审6过2的一天，称之为“史上最严”。但经过一周之后，笔者发现打脸来的如此之快，真是没有最严只有更严。2017年11月7日，证监会公布了第十七届发审委2017年第35和36次会议审核结果，6家进入发审会的公司中，仅有苏州春秋电子科技股份有限公司获得通过，成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、上海锦和商业经营管理股份有限公司均未通过。六家只通过一家的成绩，比起上周的情况可以说更加惨烈。看看盈利水平，上述被否5家企业的业绩都很优良，其中国金黄金2016年净利润超过了4.4亿元，其他被否企业净利润也都在近亿元水平，现金流量状况也较好，却仍然未能通过发审委这一关。进入新一任发审委上任的第四周，IPO发审通过率降至新低。上会的反馈意见对细节的审核之严，可谓史上最严的一届发审委。

       被否反馈意见

       首先来看看被否5家上会公司发审委的主要关注点： 

       1. 成都尼毕鲁科技股份有限公司

       发审委关注点：业务运营资格，未来持续经营能力，海外收入真实性，持续研发能力，对外投资的合理性。

       2. 云南神农农业产业集团股份有限公司

       发审委关注点：现金交易的真实性，原材料采购不匹配，销售价格和毛利率与行业市场差异。

       3. 山东玻纤集团股份有限公司

       发审委关注点：固定资产减值准备的计提，财务独立与内控制度，员工持股不做股权支付，环保问题，募投项目的合理性。

       4. 国金黄金股份有限公司

       发审委关注点：股份代持，实际控制人认定，募投项目的必要性，业务模式的可持续性，大额促销活动费的合理性。

       5. 上海锦和商业经营管理股份有限公司

       发审委关注点：长期待摊费用的资本化与摊销，租金收入远高于成本，流动性问题，关联方担保，股权转让价格，关联方重大依赖，划拨土地用途。

       高利润也有被否原因

       继上周扣非净利润4.1亿元的稳健医疗IPO被否后，本周另一家超过4亿元净利润规模的国金黄金，同样没有通过上会审核。国金黄金股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现归属于母公司股东的净利润分别为1.67亿元、1.67亿元、4.45亿元和1.88亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.03亿元、5.4亿元、0.49亿元和0.15亿元。尽管盈利能力非常强大，但是公司本身还存在员工代持股份、实际控制人认定、信息披露等疑问，在新一届发审委眼里，这些内控方面的硬伤存在导致企业不能通过。

       从反馈意见整理，国金黄金IPO被否的主要问题有三个方面：

       1. 实际控制人多家公司持股

       公司员工代实际控制人持有十余家企业，这些企业主要从事或拟从事工艺品、艺术品相关业务，且多数在2016年下半年才注销。反馈意见提出有关企业的注册原因、在注册后的业务开展情况、是否存在债务纠纷、是否存在代发行人支付费用的情形、是否与发行人存在同业竞争，实际控制人要求发行人员工代持股份是否履行了必要的内部程序。

实际控制人持有多家与公司相似业务的公司的股份，并没有及时注销，导致发审委质疑公司与关联公司之间的关联交易，可能存在同业竞争问题，并对内控制度和独立性提出了关注。

       2. 向未认定实际控制人的个人大额借款

       发行人股东冯彦曾任公司执行董事、经理，与实际控制人共同参与多次股权转让、成立员工持股平台等，目前仍持有较大比例的发行人股份。同时，报告期内发行人向股东冯彦累计借入32,520万元。但公司的披露中，未将冯彦认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人。从而反馈意见质疑了其合理性，并提出股东冯彦的出资、大额借款来源及合法性，是否来源于发行人实际控制人及其他股东，是否存在代持或委托持股的情况。

公司向股东借款3.25亿元，还共同参与股权转让等，仍持有较多股份。这样的股东如果不认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人合乎情理吗？这个问题关注的是信息披露的问题，发审委不信赖披露的信息，同时怀疑出资是否存在资金代持等违规情况。

       3. 财务的真实性

       公司的毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值，据此反馈意见要求对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。另外，公司在2016年度支付了大额促销活动费，反馈意见询问该费用的核算依据、标准，是否向关联方，提供何种服务及资金流向。尽管公司的财务数字很亮眼，但通过这些财务真实性的质疑，也是发审委对公司披露信息的不信赖。

        没有最严只有更严

        进入新一届发审委第四周审核，算上此次的审6过1，10月以来上会的36家中通过了20家，通过率为55.56%，这一数字较前三季度超过八成的通过率大幅下降，接连出现业绩优良的企业被否，就算你超过4亿净利润也不行。新一届发审委的审核理念发生巨大变化，不再单纯以净利润做出判断，而是全面综合评估，审核尺度更为严格。就新一届发审委的反馈问题来看，超低的审核通过率也一点不奇怪了。每一家上会企业的问询问题都在4到5个大类，详细阐述发行人企业不合理的地方，其中包含不少相关问题，大部分问题还需保荐机构发表核查意见，强化了对中介机构的监督。同时，业绩条件并非是审核的唯一标准，发审委更加侧重企业持续经营能力、内部控制的有效性、公司规范运作，关联交易非关联化等等方面。通过全方位审核，目的是抑制IPO财务造假与粉饰业绩，找出在漂亮的财务数据成绩单背后隐藏的风险，防止出现上市后业绩变脸。新一届发审委已经强烈透露出了严格把关的信号，未来是否会继续出现没有最严只有更严的审核结果，让我们拭目以待。