截至2017年12月22日，共有12家农业类企业上会，其中9家过会，3家被否。另有2家终止审查，2家中止审查，另外还有在审企业十几家。从今年上会的情况来看，上会企业主要为农副食品加工和食品制造，仲景大厨房、如意情生物、神农农业3家被否，过会率仅为75%。

       农业类企业天然充满着造假的基因，从早年的蓝田股份、银广夏到近年的万福生科、绿大地、新大地、秦宝牧业、胜景山河等等。对于拟上市的农业类企业，证监会总是保持着一份警惕，近年开始要求农业类企业100%现场核查为了规避风险，很多中介机构甚至拒接农业类企业的IPO申报项目。

       通过梳理和分析近年农业类企业IPO上会审核情况，笔者总结出农业类企业IPO大多都具有的共性障碍主要是以下几点：

       一、持续经营能力容易受自然环境和市场环境波动的影响。

       农业类公司业绩较差，可持续盈利能力降低。农业类公司过度依赖于国家的补贴及税收优惠政策，政府近年来通过所得税返还，增值税出口退税及公益性补贴，价格补贴等方式对农业类企业进行补贴，这类扶持政策对企业非经营利润影响很大，导致了农业类企业的依赖性，同时也不具备长期性及稳定性。农业类企业一旦失去国家的扶持政策，经营业绩将大幅度下滑，企业逐步走入困境。

       农产品价格政策对农业类企业盈利能力的也存在着极大的影响，自然灾害及疫病等不确定因素也影响着农业类企业盈利的稳定性。

       应对方法：盈利问题需要企业自己强身健体，俗话说“打铁还需自身硬”，持续经营能力的增强需要农业类企业的经营者通过打造精品农业、布局互联网战略、实现规模化效应和实施种植养殖一体化降低成本等一系列途径实现；而应对自然环境和市场环境波动，可利用期货、期权来管理和降低市场风险。

       二、农业生产的特性决定农业类企业在采购销售环节不可避免需要与个体客户打交道，主要客户和供应商以个体户或农户为主，交易对象分散，交易的真实性核查难度较大。

       应对方法：

       1、分析公司业务与非法人客户交易的必要性，分析申报期内各年与非法人客户交易的金额占比，与同行业公司比较，分析交易所占比重的合理性。

       2、核查公司与非法人客户交易的内部控制管理制度、内部审批流程和监督流程；披露申报期内各年的前十大非法人客户名称和交易金额，核查是否属于关联方。

       3、核查与非法人客户交易中的关键环节形成的支持性文件如“客户身份证明文件-销售合同-订货单-销售发票-销售过磅单-银行对账单（现金缴款单、POS及收款记录或移动支付清单）”，通过抽样的方式进行穿行测试，重点核查交易对象与收付款凭证是否一致。

       4、采用合理的方式抽样非法人客户进行电话访谈或实地面签确认；对重要客户的实地走访需要实地考察客户的经营场所，以确证被访谈对象具备与发行人交易的能力和需求。

       在实地走访之时，走访人员要注意观察客户保有的发行人存货库存，合理判断销售的真实性及合理性；核查对大额单笔交易较大的客户和供应商是否属于关联方。

       三、农业类企业因其上下游存在较多的个体户和农户，现金交易在所难免，并且根据《现金管理暂行条例》，企业向个人收购农副产品时可以支付现金，也就是说现金结算具有合法性，因此那些建议企业避免使用现金交易的做法有些不切实际。

       应对方法：

       拟IPO的农业类企业可以在筹备阶段，逐年减少和降低现金结算的比例，减少现金结算的方式主要有以下几种：银行转账结算、POS刷卡结算、微信支付宝互联网支付。对于确实无法避免的现金交易，可通过以下方式核查：

       1、分析公司现金交易存在的必要性，现金交易占比与同行业公司比较是否差异较大；核查公司针对采购和销售现金结算的问题制定了一系列的内部控制管理制度；

核查公司的采购销售模式、采购销售政策，对涉及现金销售的环节需要重点说明其内部审批流程和监督流程；至少披露申报期内各年现金交易环节的前十大交易对象和交易金额。

       2、使用分析性程序，分月份、分地区分析现金交易的变动趋势是否与公司整体销售走势、行业趋势一致，重点核查现金交易出现异常波动的月份和区域，对于异常月份和区域可以进一步核查异常客户和供应商。

       3、核查现金销售的各个环节，对于交易中的关键环节形成的支持性文件如“销售合同-订货单-销售发票-销售过磅单-银行对账单（现金缴款单、POS及收款记录或移动支付清单）”，通过抽样的方式进行穿行测试。采购环节处理方法相同。

       4、采用合理的方式抽样客户和供应商进行电话访谈或实地面签确认；对重要客户的实地走访需要实地考察客户的经营场所，以确证被访谈对象具备与发行人交易的能力和需求。

       在实地走访之时，走访人员要注意观察客户保有的发行人存货库存，合理判断销售的真实性及合理性；核查对大额单笔交易较大的客户和供应商是否属于关联方。

       四、存货盘点一直都是农业类企业财务核查的重难点。农业类企业不少存货和生物性资产在水里、地下、高山，很难核查具体数量，生物性资产减值准备具有较大的利润调节空间，自然灾害等意外事件为农业类企业调节存货和生物性资产财务造假提供了天然的契机。

       应对方法：

       1、从内控和存货监盘的角度，查阅企业相关的存货内部控制制度及历年存货监测资料，评估公司的盘点制度、盘点计划是否合理，查阅公司的盘点记录，中介机构进行监盘：

       ①监盘计划：中介结构应根据企业产品的特点，在全面了解公司存货盘存制度的基础上，根据重要性水平和评估的重大错报风险程度指定适宜的监盘计划。

       ②监盘执行：在整个监盘过程中，通过审计抽样选择监盘地点，连续审计需要注意变更地点以增加审计程序的不可预见性，降低抽样风险。

可聘请企业所处行业的业内专家协助参与，结合和借助农学、生物学、物理学等方面的知识和方法对存货数量和质量进行计量，对整个监盘过程中关键事项如定点、计数、称量等程序重点监控。

       ③结果评价：对盘点结果中出现的数量和质量差异，结合企业生产实际，在必要的情况下从相关专业人士获取帮助和指导，来查明差异原因。

       2、财务数据角度

       核查公司主要成本费用，检查明细账及摊销分配表；核查存货的成本分配方法、分配金额及转入核销及计提跌价准备的存货金额；通过分析性程序，参考行业标准和同类上市公司水平，分析存货数量的合理性。

       3、供应商核查角度

       ①核查收购合同、验收记录或检验记录及实际付款记录，核实外购产品主要供应商的名称、交易金额等，查阅了有关明细账、发票、收付款凭证等单据，取得了主要银行账户资金流水。

       ②对公司大股东及关联方、董监高等进行关联方关系调查，检查主要供应商是否与发行人存在关联关系；公司、主要股东、董监高及前五大供应商分别出具不存在关联关系的声明。

       ③对前五名供应商进行实地访谈，进一步核实交易金额、方式等，同时对购苗交易情况、关联方关系情况进行确认。

       五、产品安全问题

       国家近年来高度关注农产品质量安全问题，已经施行的食品、农产品法律法规包括：2006年11月1日起施行的《农产品质量安全法》、2008年1月1日起施行新修订的《动物防疫法》、2009年6月1日起施行的《食品安全法》、2009年7月20日起施行的《食品安全法实施条例》。在实践中应核查以下内容：第一，目标公司是否已经取得了开展营业活动所必需的产品质量许可；第二，目标公司是否已经建立相关制度，落实国家法律、法规的要求；第三，目标公司近期内是否发生过与食（产）品质量相关的纠纷，或受到行政处罚。

       六、社保问题

       农村乡镇社保制度没有完全建立起来，这造成了企业上市及成本的一个障碍及难题，企业普遍存在农民工、季节工、流动性较大，社保难交，这与发审部门要求的发行企业必须缴纳社保的规定相违背。

       七、产权问题

       农业类企业普遍存在集体企业较多，集体资产到个人资产的转让，及资产产权变化后对实际控制人的界定。农业类企业的大不多资产都是自原集团企业转换过来的，集体农用地，集体荒山，集体林地、海域使用权等较为特殊的产权合法性也是阻碍上市公司的一个重大难题。

（本文由念桐咨询“不知春秋小组"张浩、王赞供稿）