2023年3月20日-3月26日，发审委首发上会8家，通过6家，暂缓审议1家，未通过1家。

（数据来源：证监会官网资料整理）

（一）相关企业概况及上市委会议提出问询的主要问题

本期标题：恭喜念桐客户新恒汇过会！

1、新恒汇电子股份有限公司

企业概况：新恒汇电子股份有限公司是一家集芯片封装材料的研发、生产、销售与封装测试服务于一体的集成电路企业。发行人的主要业务包括智能卡业务、蚀刻引线框架业务以及物联网eSIM芯片封测业务。公开信息显示，新恒汇成立于2017年12月，实际控制人是虞仁荣，被誉为“中国芯片首富”，也是上市公司韦尔股份（603501.SZ）的创始人。

念桐客户新恒汇过会，念桐咨询为其提供研发专项服务

中介机构：IPO保荐机构为方正承销保荐，发行人会计师为立信，律师为锦天城。

募资用途：此次IPO拟募集5.19亿元，用于高密度QFN/DFN封装材料产业化项目和研发中心扩建升级项目。

财务数据：2019年至2022年1-6月，公司营业收入分别为4.14亿元、3.88亿元、5.48亿元和2.91亿元；净利润分别为7,445.27万元、4,388.85万元、10,077.06万元、3,583.91万元。

上市委会议现场问询的主要问题:

1.第一大客户问题。根据发行人申报材料，报告期各期，紫光同芯均为发行人第一大客户，发行人向其销售收入占比分别为34.31%、19.04%、14.68%、17.74%，向其销售智能卡模块的毛利率高于该类产品平均毛利率。2022年6月紫光同芯向发行人预付3,600万元保证金。发行人实际控制人之一任志军曾担任紫光同芯母公司紫光国微的副董事长、总裁，并于2018年1月15日离职。请发行人：（1）结合任志军的任职经历等，说明向紫光同芯销售智能卡模块毛利率较高的原因及合理性，销售价格是否公允，是否存在调节收入的情形；（2）说明对紫光同芯销售收入波动原因及合理性，是否存在对其销售收入大幅下滑的风险，是否对发行人业绩构成重大不利影响；（3）说明紫光同芯预付保证金的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.控制权稳定性问题。根据发行人申报材料，虞仁荣、任志军为发行人的控股股东及共同实际控制人。2018年任志军受让发行人股权的11,625万元来源于虞仁荣提供的借款。2021年3月二人签署《一致行动人协议》，约定双方意见不一致时，以任志军的意见作为一致行动的意见。报告期内，发行人存在为虞仁荣、任志军拆借资金等财务内控不规范情形。请发行人：（1）结合偿债能力、还款付息情况等，说明虞仁荣提供借款的原因与合理性、任志军偿还大额债务的可行性，是否存在委托持股或其他安排，是否影响股份权属清晰，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合争议解决机制、救济安排等，说明以任志军的意见作为一致行动意见的原因及合理性，是否存在影响发行人控制权稳定的风险；（3）说明是否存在体外资金循环虚构交易、代垫代付成本费用等情形，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.主营业务收入及毛利率问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务收入主要来自于智能卡、蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片封测。报告期各期，发行人主营业务收入分别为41,001.63万元、38,054.26万元、53,168.96万元、28,007.91万元，主营业务毛利率分别为35.27%、30.56%、33.76%、29.18%。2022年1-6月发行人蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片产品毛利率分别为-20.73%、-31.85%。请发行人：（1）结合主要产品及同行业可比公司情况，说明2020年主营业务收入和毛利率下降的原因及合理性；（2）结合行业发展情况、客户拓展和在手订单等，说明智能卡业务的竞争力及收入增长可持续性；（3）结合竞争格局、最新生产良率等，说明蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片封测业务未来毛利率转正的预期情况，是否具备成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

2、山西锦波生物医药股份有限公司

企业概况：山西锦波生物医药股份有限公司是一家应用结构生物学、蛋白质理性设计等前沿技术，围绕生命健康新材料和抗病毒领域，系统性从事功能蛋白结构解析、功能发现等基础研究，并运用合成生物学等方法实现功能蛋白的规模化生产的高新技术企业，同时也是国家级“专精特新”小巨人企业。值得注意的是，锦波生物是全球首家且目前仅有的已实现重组人源化胶原蛋白产业化的企业，其“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”是国内第一款也是目前唯一一款重组人源化胶原蛋白，可谓是下一个“国货之光”、“生物材料届的华为”。

中介机构：IPO保荐机构为中信证券，发行人会计师为中汇，律师为锦天城。

募资用途：此次IPO拟募集4.7亿元，用于重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目、品牌建设及市场推广项目、补充流动资金。

财务数据：2019年至2022年1-6月，公司营业收入分别为1.56亿元、1.61亿元、2.33亿元和1.54亿元，归母净利润分别为4,526.8万元、3,194.8万元、5,738.7万元、3,941.2万元。

审议意见:

1.请发行人结合现有业务及未来规划，准确客观披露发行人业务与医美行业的关系，全面梳理并修改调整申请文件中关于“报告期内公司业绩主要来自于各医学场景，不依赖于医美，未来发展重点仍将集中于医学场景”“未来公司不会以医美相关产品为主要发展方向”等表述。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.请发行人结合产品体系、结构、用途变化情况，以及报告期内主要产品向医美机构销售占比较高且逐年上升的客观情况：（1）披露报告期内主要产品是否发生重大变化。（2）全面梳理发行人现有业务及未来发展涉及的风险因素，并披露相关产品用途拓展后下游客户类型变化及变化后客户对应的行业政策调整等因素对发行人经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

审议会议提出问询的主要问题：

1.关于信息披露。根据申请文件，（1）发行人认为，报告期内公司业绩实现主要来自于各医学场景的产品，不依赖于医美，未来发展重点仍将主要集中于医学场景。发行人说明，公司主营业务并非医美方向，未来公司不会以医美相关产品为主要发展方向，业绩实现不依赖于销售渠道和宣传推广，中长期来看，医美领域未来的收入占比不会明显上升，业绩增长不依赖于医美客户的合作与开发。

（2）发行人正在进行冻干纤维等重组人源胶原蛋白材料在外科、妇科、皮肤科等领域应用，10项研发项目中4项处于临床阶段的人组或人组准备阶段，6项处于临床前阶段。（3）报告期内，发行人向民营医疗美容机构销售占比为0.27%、13.22%、21.48%、48.20%，美容院及连锁机构占比分别为15.72%、25.73%、22.99%、6.50%，合计呈上升趋势，前五大客户主要为医疗美容机构以及相关经销商。发行人核心产品重组III型人源化胶原蛋白冻干纤维2021年及2022年1-6月向民营医疗美容机构销售占比达到98.39%、97.12%。（4）面部植入剂产品（目前为重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维）占2023-2028年的测算收入的比例分别为28.85%、26.92%、23.64%、19.58%、17.11%、15.33%，现有在研产品占2023-2028年的测算收入的比例分别为3.85%、20.77%、37.59%、51.50%、57.79%、59.33%，预计现有在研产品于2025年将超过现有的面部植入剂产品，在2026年的收入占比将超过50%，成为发行人收入的主要来源，在2028年进入成熟稳定期后每年为发行人贡献收入约为29亿元，收入占比接近60%。

请发行人：（1）结合报告期内业务收入和客户构成，说明“不依赖于医美”“公司主营业务并非医美方向”的依据，事实与结论是否相符。（2）结合在研项目进展情况及可行性等，说明“未来公司不会以医美相关产品为主要发展方向”是否准确。（3）结合现有在研产品市场开发及最新销售实现情况，说明关于“现有在研产品于2025年将超过现有的面部植入剂产品”等预测是否客观。（4）梳理招股说明书及其他申请文件关于“报告期内公司业绩实现主要来自于各医学场景的产品，不依赖于医美，未来发展重点仍将主要集中于医学场景”“未来公司不会以医美相关产品为主要发展方向”“中长期来看，医美领域未来的收入占比不会明显上升，业绩增长不依赖于医美客户的合作与开发”等表述，相关信息披露内容是否真实、准确、完整。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于经营风险。根据申请文件，（1）发行人的主营业务为以重组胶原蛋白产品和抗HPV生物蛋白产品为核心的各类医疗器械、功能性护肤品的研发、生产及销售。（2）报告期内，发行人向民营医疗美容机构销售占比为0.27%、13.22%、21.48%、48.20%，美容院及连锁机构占比分别为15.72%、25.73%、22.99%、6.50%。（3）发行人主营业务并非医美方向，未来不会以医美相关产品为主要发展方向，业绩实现不依赖于销售渠道和宣传推广。

请发行人：（1）补充说明是否正在进行业务规划调整，已经采取的调整措施及实施效果，报告期后各类机构销售占比是否存在趋势性变化。（2）分类说明向医美机构、个人、医院、美容院、药店等类型客户的毛利率情况以及利润贡献占比。主要利润来源是否为医美机构，若下游客户类别出现调整，发行人是否存在利润大幅下滑风险。（3）补充说明主营业务是否符合国家产业政策，销售产品定价是否合规。近年来医美领域监管政策调整及专项整顿对发行人经营是否构成重大不利影响，是否存在价格大幅下滑进而利润大幅下滑的风险。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于经销收入。根据申报文件，（1）发行人经销商数量较多，收入分布较分散。2019年至2022年6月，经销收入占比分别为65.86%、47.37%、44.17%、47.82%。经销商的下游客户主要为二级经销商、公立医院、药店、美容院及连锁机构、民营医疗美容机构、个人、网店等。（2）经销商对外销售方式如下：医疗器械产品由经销商通过下级经销商将产品销售至医院或药店等终端，或者经销商直接将产品销售至医院或药店等终端。功能性护肤品和卫生用品由

经销商直接销售给美容院、个人等终端或者由经销商通过下级经销将产品销售给美容院、个人等终端。（3）发行人在售的三类医疗器械重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维，2021年、2022年1-9月收入2,842.21万元、7,394.77万元，增长较快。同时“重组人源化胶原蛋白植入剂”2022年单价较2021年下降了11.33%，其主要终端客户包括民营医疗美容机构、公立医院其他科室（非整形科）、药店、个人、美容院及连锁机构。发行人对该产品的营销策略为“民营医院方面，以一二线城市的头部机构皮肤科为主；公立医院方面，以一二线城市大型三甲医院皮肤科为开发重点”，该策略与产品实际终端客户类型存在差异。此外，该产品部分终端客户如宁波鄞州赫美医疗美容诊所有限公司、上海华瑞奇医药器械有限公司等均系报告期内新成立。（4）发行人对经销商的控制和约束力有限，目前尚未建立完善的信息管理系统以跟踪经销商销售明细，存在无法跟踪产品流向的风险。（5）报告期各期末，发行人应收账款账面价值占比分别为10.05%、13.73%和14.05%。截至2022年6月30日，发行人逾期应收账款余额占全部应收账款的40.03%。2年以上的应收账款坏账准备计提比例略低于其他同行业公司。（6）报告期内，发行人新增秀域集团等重要客户，第二大客户樊文花集团由销售占比近10%到退出前五大客户行列。

请发行人：（1）按经销商对外销售方式，详细说明不同模式下公司不同类别产品的经销收入的具体构成情况及对应终端客户的穿透核查情况。（2）说明“重组人源化胶原蛋白植入剂、面部注射的植入剂产品、重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”等表述是否为同一产品，如是，请明确释义并在招股说明书中统一相关表述。（3）结合重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维的终端客户具体情况，说明关于该产品的营销策略的相关信息披露内容是否真实、准确、完整。补充说明“重组人源化胶原蛋白植入剂”前十大客户具体情况、销售模式（经销/直销）、收入确认及回款的具体情况，如客户为经销商，说明销售明细及穿透核查获取的对其下级终端客户的对外销售情况，并说明是否存在采用放款信用期、降价等策略实现销售情形。（4）说明无法核查、不配合核查或不回函经销商详细情况和金额占比，相关收入如何确认实现，是否符合行业惯例，是否采取替代核查手段，未来上述经销商占比是否继续增加。（5）结合报告期各期末应收账款账龄情况、应收账款最新回款情况及逾期情况、对应收账款期后回款和逾期应收款的管理情况、报告期坏账实际核销原因、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等，说明坏账准备计提是否充分，2年以上应收账款坏账准备计提比例相比其他同行业公司略低是否合理。（6）报告期内向樊文花集团销售模式和内容，是否实现终端销售。樊文花集团不再作为发行人前五大客户的原因，是否已不再作为发行人下游客户或存在合作变化，对公司未来销售业绩是否存在影响。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

相关资料借鉴：官网、招股说明书、大象IPO等