2023年2月20日-2月26日，发审委首发上会3家，通过3家。

（数据来源：证监会官网资料整理）

（一）相关企业概况及上市委会议提出问询的主要问题

1、广西华原过滤系统股份有限公司

企业概况：广西华原过滤系统股份有限公司的主营业务为车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造与销售，产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类，以及燃气滤清器、液压过滤器、工业用过滤器等其他过滤产品，共3,000多个品种型号，广泛用于商用车、工程机械、空气压缩机、燃气轮机组等动力和工业设备领域。

控股股东及实际控制人：截至招股说明书签署日，广西玉柴机器集团有限公司直接持有华原股份7,312.00万股股份（持股比例56.74%），为公司的控股股东。

广西玉柴机器集团有限公司是省属国有控股企业，由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对玉柴集团履行出资人职责。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会直接持有控股股东玉柴集团86.91%的股权，并通过北部湾产业投资基金管理有限公司间接持有玉柴集团6.54%的股权。因此，广西国资委合计控制玉柴集团93.45%的股权。公司的实际控制人为广西国资委。

中介机构：IPO保荐机构为国海证券，发行人会计师为容诚，律师为万商天勤。

募资用途：此次IPO拟募集1.2亿元，用于智能制造基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

财务数据：

2019年至2022年1-6月，公司营业收入分别为3.69亿元、4.18亿元、5.14亿元和2.88亿元，净利润分别为1,390.56万元、2,016.07万元、4,273.99万元、2,227.21万元。

审议意见：

1.请发行人结合关联方维保政策等说明向关联方进行OES销售的毛利率较高的原因及合理性。

2.请保荐机构就发行人关联方认定和披露的准确性和充分性进行补充核查。

审议会议提出问询的主要问题:

1.关于关联销售。根据申报文件，报告期内，发行人对关联方销售收入占当期营业收入的比例分别为 52.86%、51.41%、51.60%和56.60%，关联销售占比较高且关联销售毛利率显著低于非关联销售毛利率。请发行人结合同行业可比上市公司关联销售及非关联销售毛利率的差异情况，发行人向关联方及非关联方销售的定价方式、定价差异及毛利率差异，向关联方销售的具体产品类型、销售方式，玉柴股份等发行人关联方向发行人之外其他非关联方采购同类商品的价格对比等情况，说明：（1）发行人业务拓展是否依赖于关联方，是否符合商业惯例。（2）发行人向关联方销售空气滤清器的毛利率低于非关联方的原因及合理性，发行人整车配套市场向关联方销售的毛利率显著低于非关联方甚至为负值的原因及合理性；发行人向关联方销售定价是否公允、是否存在利益输送情况。（3）向关联方销售的产品如何与关联方相关产品进行组合（组装），组合（组装）后是否易于拆卸，拆卸、安装技术是否复杂、成本是否较大，拆卸后的新品能否正常销售。（4）历史上对关联方销售的退回情况及相关账务处理。（5）向关联方销售收入的增长是否与关联方自身的产、销量匹配，不匹配的原因与合理性。（6）发行人规范和减少关联交易的措施及实际效果。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明对关联方销售进行穿透核查的方法、比例、范围及结论。

2.关于关联方认定。根据公开信息和申报文件，广西玉柴重工有限公司是广西玉柴机器集团有限公司授权管理的外商合资企业，为发行人的委外加工合作方，主要为发行人进行表面处理（电镀、电泳）；且发行人董事、董事会秘书黎锦海，董事王启鹏均曾在广西玉柴重工有限公司任职。请发行人说明未将广西玉柴重工有限公司认定为关联方的原因及合理性，是否存在其他应披露而未披露的关联方和关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

相关资料借鉴：招股说明书、大象IPO等