2022年11月28日-12月4日，发审委首发上会15家，通过12家。

（数据来源：证监会官网资料整理）

1、苏州欧福蛋业股份有限公司

企业概况：苏州欧福蛋业股份有限公司主要从事蛋液、蛋粉以及各类蛋类预制品的研发、生产、销售，追求“开创并引领中国蛋品加工业，让小小鸡蛋成就大大世界”的宗旨。发行人是农业产业化国家重点龙头企业、苏州市专精特新示范中心企业，公司的液体蛋制品生产车间被评为江苏省示范智能车间。与常见的内资控股股东及实控人不同，欧福蛋业有着80%以上的“丹麦血统”。招股书显示，丹麦公司ChinaEggProductsApS（下称“ChinaEgg”）持有欧福蛋业87.96%股份，实控人也是丹麦籍自然人ChristianNicholasStadil。

这意味着欧福蛋业若成功上市，其将有望成为北交所首家外资控股的上市公司。

中介机构：IPO联席保荐机构为申万宏源承销保荐，发行人会计师为天职国际，律师为锦天城。

募资用途：此次IPO拟募资1.54亿元，用于预制蛋制品、蛋液及蛋制品生产线技术改造项目、年增产15000吨蛋制品加工项目、补充公司流动资金。

财务数据：

2019年至2022年1-6月，公司的营业收入分别为6.81亿元、6.20亿元、8.49亿元、4.20亿元；同期对应的归母净利润分别为-1020.86万元、4873.69万元、2248.80万元、2064.35万元。

审议意见:

1.关于原材料价格波动风险。请发行人结合蛋价格波动对报告期内收入利润的实际影响情况，在风险揭示中进一步披露原材料价格波动对发行人业绩的影响及应对措施。

2.关于发行人市场定位。请发行人结合集团对管理层的考核激励机制，进一步披露管理层薪酬发放的标准与依据，实际控制人对发行人在集团中的定位、未来业务是否主要集中于中国区域。

审议会议提出问询的主要问题:

1.关于业绩波动。根据申报文件，发行人经营业绩指标波动幅度较大的主要原因是作为原材料的鸡蛋占主营业务成本达80%，该等原材料价格受供求关系及其上游饲料成本变动等因素影响，波动幅度较大。请发行人：（1）说明报告期内收入与净利润波动大幅背离的原因及合理性。（2）说明鸡蛋价格目前所处的周期阶段、判断依据及原因，在现有业务相对单一的情况下，发行人是否能够应对鸡蛋价格周期性波动对生产经营带来的不利影响；在未来“蛋周期”大幅上行时，发行人的市场竞争优势，是否存在周期性波动中被淘汰的风险；结合报告期内同行业可比公司业绩变化情况、鸡蛋价格变化趋势等补充说明针对鸡蛋价格波动采取的应对措施及其有效性；发行人如何应对经营业绩大幅波动的风险。（3）分项目说明毛利大幅波动的原因及合理性，是否与蛋周期一致，是否与行业变动趋势一致。（4）说明2022年三季度业绩实现情况，中介机构针对第三季度业绩真实性采取的审阅和核查程序，全年业绩预测情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于同业竞争。请发行人说明关于控股股东及实际控制人与发行人是否存在同业竞争的认定是否符合证券相关法律法规和业务规则的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于控股股东。根据申报文件，发行人控股股东设立在境外且持股层次复杂。请发行人说明实际控制人是否能够通过多层架构对发行人实现有效控制，以及保障发行人公司治理机制和内控制度有效运行的措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

北交所上市规则之上市条件篇：

中国证监会投资者保护局的指导下，北京证券交易所（以下简称“北交所”）以“牵手北交所，共迎新起点”为主题，组织开展投资者教育专项活动，推出了业务规则系列解读，以帮助各市场主体更好地理解北交所相关业务规则，引导投资者理性参与投资。本期主要介绍《北京证券交易所股票上市规则（试行）》之上市条件篇。

NO.1规则体系

北交所上市发行条件：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》；上市条件：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》。

NO.2上市条件安排

主体条件

发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

（注：规则要求发行人在全国股转系统连续挂牌满12个月，而非在创新层连续挂牌满12个月，也即计算是否满12个月时，可以合并计算基础层和创新层的累计挂牌时间。）

问：为什么要在全国股转系统连续挂牌满12个月才可以申请在北交所上市？

答：北交所坚持“层层递进”的上市路径，上市公司来源于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，目的在于鼓励“更早、更小”的优质企业利用资本市场逐步规范、持续融资、稳健成长，引导证券公司和投资机构对中小企业“早期投入、长期服务”，促进形成投融两活、均衡发展、各方受益的良好市场生态。

市值+财务指标

问：上市条件中的“市值+财务指标”具体是如何设置的？

答：市值和财务指标共设置四套标准，发行人申请公开发行并上市应当至少符合下列标准中的一项：

（1）市值+净利润+净资产收益率。预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

（2）市值+营业收入+经营活动现金流。预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

（3）市值+营业收入+研发强度。预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。

（4）市值+研发投入。预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

（注：前述所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。）

股权分散等要求

公开发行的对象不少于100人。

公开发行的股份不少于100万股。

公开发行后股本总额不少于3000万元。

公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。

最近一年期末净资产不低于5000万元。

负面清单

问：发行人申请公开发行并上市，不得存在哪些情形？

答：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。

（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

其他

发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。

2、重庆智翔金泰生物制药股份有限公司

企业概况：对于资本市场而言，智翔金泰或许是一个“生面孔”，但其背后的掌舵者蒋仁生，可谓是名声赫赫。蒋仁生是智飞生物（300122.SZ）董事长。12年前，蒋仁生就率领智飞生物登陆创业板上市，并逐渐坐稳疫苗企业龙头。12年后的今天，蒋仁生亲自挂帅，带领创新药企业智翔金泰再战IPO！区别于智飞生物，智翔金泰在2015年成立，是一家创新驱动型生物制药企业，公司主营业务为抗体药物的研发、生产与销售，在研产品为单克隆抗体和双特异性抗体。

中介机构：IPO保荐机构为海通证券，发行人会计师为信永中和，律师为锦天城。

本次发行的基本情况：截至本招股说明书签署之日，公司本次发行前总股本27,500.00万股，本次拟发行的股票数量为9,168.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量占公司发行后总股本的25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。

募资用途：此次IPO拟募资39.8亿元，其中，4.06亿元用于抗体产业化基地项目一期改扩建，14.99亿元用于抗体产业化基地项目二期，12.32亿元用于抗体药物研发项目，8.42亿元用于补充流动资金。

财务数据：

2019年至2022年1-6月，公司的营业收入分别为3.11万元、108.77万元、3,919.02万元、45.13万元，归母净利润分别为-15,797.99万元、-37,261.56万元、-32,213.27万元、-25,760.52万元。

发行人选择的具体上市标准：

发行人符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第五项上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

发行人的行业领域要求：

（二）发行人的科创属性要求

上市委会议提出问询的主要问题：

1.请发行人代表结合主要在研产品上市的风险及障碍、市场竞争格局、产品临床价值、底层核心技术平台的技术先进性，说明发行人产品预计市场空间、竞争优势以及商业化的具体措施，并进一步说明发行人是否存在持续经营风险。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明发行人的实际控制人及控股股东在申报文件中出具的相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺能否有效执行，是否违反实际控制人及控股股东做出的其他类似承诺，相关承诺是否符合监管规定并能切实有效保护中小投资者的利益。请保荐代表人发表明确意见。

相关资料借鉴：科创板官网、北交所官网、招股说明书、猎云网、大象IPO等