中国证监会6月22日发布的主板发审委2016年第97次会议审核结果公告显示，中国南航集团文化传媒股份有限公司首发申请未获得通过。目前南航传媒的控股股东是南航集团，直接持有公司60%的股份，南方航空则持有另外40%的股份。正是这样的股权结构，使得南航传媒与两大股东的关联交易较多。发行人向南航集团下属各航空公司购买或合作经营航机媒体资源，为南航集团及其下属企业提供客户代理、公关与设计等服务。被否的原因主要是公司关联交易错综复杂，关联交易定价的公允性遭到质疑，主要体现在以下几个方面：

一、采购与销售均存在大额关联交易

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向关联方销售商品及提供劳务的交易金额分别为6103.96万元、8264.57万元、7849.90万元和2804.52万元，占营业收入的比重分别为14.43%、19.35%、18.8%和16.89%;公司向关联方采购的交易金额分别为4319.65万元、5285.09万元、5675.24万元和2043.31万元，占营业成本的比例分别为26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。可以看出，南航传媒向关联方销售商品及提供劳务的交易金额占营业收入的比重逐年上升，向关联方采购的交易金额占营业成本的比重达到29.88%。收入有关联交易，成本也有关联交易，价格是否公允难以评判。毛利率到底是多少，可操作的空间比较大，难以监管。

证监会反馈意见：要求发行人代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体，以及报告期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况，进一步说明发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。

二、广告特许使用权价格公允性难以说明

2008年，公司与南方航空签署《无形资产特许使用协议》，约定南方航空将其拥有的机上报刊发行渠道，以及机上闭路电视、客舱座椅头巾、小桌板等广告资源18年特许使用权提供给公司使用，总价3,503.66万元的价格，平均每年不到200万元远，低于市场价。此外，公司还与贵州航空、重庆航空、厦门航空等签订媒体资源使用协议。

证监会反馈意见：要求发行人就与南方航空签订的《无形资产特许使用协议》，及与贵州航空、重庆航空、厦门航空等签订媒体资源使用协议的主要权利义务约定情况，并结合发行人与无关联第三方的交易定价情况，说明发行人与上述公司间交易定价的依据和公允性，说明发行人股东是否存在利益输送的情形。

三、超低租金

报告期内，南航传媒在深圳南方航空大厦的办公场所，月租金仅为35元/平米。而深圳同地段写字楼每平米的月租金大约为180-230元，是南航传媒租金的五六倍。

证监会反馈意见：要求发行人说明租赁南航集团相关物业的定价依据及公允性。

四、财务不独立

不仅经营的独立性存疑，财务上的独立性也遭到质疑。证监会发布的反馈意见显示，南航传媒大部分资金存放于南航财务。2012年度、2013年度和2014年度，发行人分别取得存款利息收入628.45万元、816.8万元和1233.68万元。

证监会反馈意见：要求进一步说明发行人将资金安排存放于南航集团下属南航财务的背景，是否符合《首发办法》第十七条关于发行人财务独立性的要求。

南航传媒的多项关联交易遭到监管层的关注，包括对主要股东的依赖、采购销售环节均存在关联交易、关联交易占比高，发行人未能合理性作出有依据的充分说明，发审委会认定其缺乏直接面向市场的独立经营能力，造成IPO被否。 同时，发行人欠缺严格有效的资金管理制度，财务独立性差，也预示了被发审委否决的命运。

反馈问题的类型虽然总体跑不出惯常套路，但每个问题均需谨慎分析，尤其与财务会计资料相关的问题最须谨慎。十余年的资本市场从业经验使我们认识到一个企业由最初财务整改和整合、到融资、改制、到成功过会全程的专业性与复杂程度，只有提供满足企业切身要求的财务咨询服务，才能帮助企业在资本市场上越走越远。