2024年1月29日-2月2日，发审委首发上会5家，通过5家。

（数据来源：证监会官网资料整理）

（一）相关企业概况及上市委会议提出问询的主要问题

1、江苏泽润新能科技股份有限公司

企业概况：公司是一家专注于新能源电气连接、保护和智能化技术领域，专业提供光伏组件接线盒产品一体化解决方案的高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。

中介机构：IPO保荐机构为申万宏源，发行人会计师为立信，律师为中伦。

募资用途：泽润新能拟公开发行数量不超过1,596.6956万股，且占发行后总股数的比例不低于25%。预计募集资金7.20亿元，分别用于光伏组件通用及智能接线盒扩产项目、新能源汽车辅助电源电池盒建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

选择上市的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

财务数据：2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司营业收入分别为1.49亿元、2.97亿元、5.22亿元、4.14亿元；同期归母净利润分别为747.62万元、3778.39万元、8639.91万元、6826.40万元。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.客户依赖问题。根据发行人申报材料，2022年全球电池组件市场中晶硅电池组件市场占有率约96.9%，薄膜电池组件市场占有率约3.1%。报告期内，发行人对客户A的接线盒毛利率较高且收入增长较快，并存在来自客户A的毛利贡献占比超过50%的情形。根据发行人与客户A的供应协议，未来双方合作关系将进一步深化。请发行人：（1）结合光伏行业政策、客户A经营状况等，说明对客户A销售收入持续增长及毛利率较高的原因及合理性；（2）结合电池组件市场主流技术路线、行业竞争格局等，说明未来薄膜组件是否存在被替代的风险，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；（3）说明上述情况的相关信息披露是否真实、准确、完整。同时，请保荐人发表明确意见。

2.客户关联方入股问题。根据发行人申报材料，发行人客户TCL中环的关联方分别于2022年8月、12月入股发行人，合计持有发行人3.19%股权；发行人客户赛拉弗销售人员控制的常州苍龙2022年4月入股发行人，持有发行人0.42%股权。上述客户入股当年对发行人的采购额增幅较大。请发行人：（1）结合上述客户生产经营情况等，说明上述客户入股当年对发行人采购额增幅较大的原因及合理性；（2）说明入股前后对上述客户的销售价格、信用期、合同主要条款是否发生变化，产品毛利率是否存在显著差异，是否存在其他利益安排。同时，请保荐人发表明确意见。

需进一步落实事项：

请发行人：进一步说明并披露发行人对客户A的重大依赖风险，该风险对发行人持续经营能力的影响及发行人应对措施。同时，请保荐人发表明确意见。

2.湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

企业概况：公司是一家主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售的高新技术企业。公司主营产品为钛及钛合金棒材、锻坯及零部件，主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。

中介机构：IPO保荐机构为中泰、中航证券，发行人会计师为天职国际，律师为启元。

募资用途：金天钛业拟公开发行数量不低于发行后总股本的10%且不超过20%，即发行股数不低于4,111.12万股且不超过9,250.00万股。预计募集资金10.45亿元，分别用于高端装备用先进钛合金项目（一期）以及补充运营资金项目。

选择上市的标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

财务数据：2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司营业收入分别为4.62亿元、5.73亿元、7.01亿元和4.05亿元；同期归母净利润分别为2,529.96万元、9,499.79万元、13,255.33万元、6,875.74万元。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.请发行人代表说明：（1）航空装备领域不同应用部位使用高端钛合金的具体情况；（2）行业生产销售情况和竞争格局。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合报告期各期研发领料金额、研发领料最终形成样品对外销售金额、研发废料销售金额，说明研发领料、研发形成样品销售、废料销售相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，研发费用核算是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

3、山东信通电子股份有限公司公司

企业概况：公司系一家以电力、通信等特定行业为核心服务目标的工业物联网智能终端及系统解决方案提供商。发行人主营业务旨在通过工业物联网智能终端及系统解决方案解决客户在运行维护环节的综合性智能化运维需求。

中介机构：IPO保荐机构为招商证券，发行人会计师为天健，律师为齐致。

募资用途：公司拟公开发行数量不超过3,900万股，占发行后总股本的比例不低于25%。预计募集资金4.75亿元，分别用于输电线路立体化巡检与大数据分析平台技术研发及产业化项目、维保基地及服务网点建设项目、信通电子研发中心项目及补充流动资金。

选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

财务数据：2020年至2023年1-6月，公司实现营业收入分别为4.65亿元、6.15亿元、7.80亿元及3.63亿元；净利润分别为7,640.43万元、1.06亿元、1.16亿元及3,913.99万元。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.输电线路智能巡检系统业务问题。根据发行人申报材料，发行人主要产品为输电线路智能巡检系统、移动智能终端等。报告期内，发行人输电线路智能巡检系统的业务收入增幅高于同行业可比公司智洋创新；该系统业务的毛利率分别为47.02%、44.28%、41.28%、40.38%，呈下滑趋势但整体高于智洋创新；发行人研发费用率低于智洋创新。请发行人：（1）说明输电线路智能巡检系统的业务收入增幅高于智洋创新的原因及合理性；（2）结合发行人竞争优劣势、产品结构变化趋势、下游客户需求情况，说明该系统业务的毛利率高于智洋创新的原因及合理性，以及是否存进一步下滑风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2.电力工程业务问题。根据发行人申报材料，发行人 2021年新增电力工程业务。报告期内，发行人电力工程业务收入分别为0元、2,486.59万元、9,146.89万元、2,900.35万元，占营业收入比例分别为0%、4.05%、11.75%、8.01%；500 万元以上电力工程合同累计确认收入为 10,779.43 万元，应收账款及合同资产余额合计为 7,639.32 万元。截至2022年6月，发行人电力工程业务通过第三方回款合计1,949.54万元。电力工程业务主要以招投标方式获取订单，招标企业多位于发行人注册地淄博市。发行人称后期不会大规模开展电力工程业务。请发行人：（1）结合市场竞争格局、发行人竞争优劣势、客户地域分布情况，说明报告期内新增电力工程业务、后期不会大规模开展电力工程业务的原因及合理性；（2）结合招投标过程、业务招待费归集情况，说明是否存在商业贿赂或其他利益输送行为；（3）结合截至目前电力工程回款、第三方回款金额及占比情况，说明通过第三方回款的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

4、大明电子股份有限公司

企业概况：公司专注于汽车电子零部件配套领域，是一家专业从事汽车车身电子电器控制系统设计、开发、生产和销售的综合解决方案供应商。

中介机构：IPO保荐机构为国泰君安，发行人会计师为容诚，律师为国浩（上海）。

募资用途：公司拟公开发行数量40,001,000股，不低于发行后公司总股本的10%。预计募集资金4亿元，分别用于大明电子（重庆）有限公司新建厂区项目（二期）及补充流动资金。

选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

财务数据：2020年至2023年上半年，公司营业收入分别为11.39亿元、14.82亿元、17.13亿元和8.99亿元；净利润分别为1.14亿元、1.18亿元、1.51亿元及6,737.23万元;归母净利润分别为9609.52元、9927.19万元、1.51亿元和6737.23万元。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.请发行人代表：（1）结合公司治理结构及内控机制说明相关内控制度是否健全且被有效执行，发行人股权较为集中是否导致不当控制风险。（2）结合发行人和相关人员前期违法违规事项和整改情况，说明发行人是否已建立健全保证合法合规生产经营的内控机制，发行人及其董监高是否诚实守信、是否掌握资本市场相关法律法规和信息披露要求。请保荐代表人发表明确意见。 

2.请发行人代表说明周招会2019年11月增资、2021年12月增资涉及的股权激励事项依法是否需缴纳个人所得税，发行人是否需履行代扣代缴义务，纳税申报相关内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。 3.请发行人代表结合关联方股东背景、关联交易内容及决策程序、未来安排等，说明关联交易的必要性和定价公允性，以及规范关联交易的相关举措及有效性。请保荐代表人发表明确意见。

5、安徽中草香料股份有限公司

企业概况：公司专注于香精香料的研发、生产和销售。公司的主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。其中凉味剂产品主要包括WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等，合成香料主要包括双丁酯、丁酸乙酯等，天然香料主要包括留兰香油、大蒜油、生姜油、红橘油等。公司产品可应用于食品饮料、日化、烟草、医药等行业，具有广泛的下游应用领域和发展空间。 

中介机构：IPO保荐机构为民生证券，发行人会计师为中汇，律师为锦天城。

募资用途：公司拟公开发行数量不超过1,495.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过224.25万股）。预计募集资金1.50亿元，全部用于年产2,600吨凉味剂及香原料项目（一期）。

选择上市的标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

财务数据：2020年至2023年1-6月，公司实现营业收入分别为1.05亿元、1.50亿元、1.89亿元及8,742.99万元；净利润分别为1,463.05万元、2,307.51万元、3,771.25万元及1,887.67万元。

审议意见：

请发行人：(1)结合贝利化工实际控制人何青在发行人的任职期间、薪酬、社保缴纳情况、劳动合同情况等，说明何青在贝利化工存续期间是否为发行人员工。(2)结合资金流水说明李莉是否通过何青向贝利化工提供资金支持。(3)说明发行人通过贝利化工发生代理采购的原因。(4)说明贝利化工作为发行人与濮阳天源的中间商发生的交易是否为关联交易，如是，说明其必要性。(5)说明何青在贝利化工存续期间获取的收益。请发行人补充披露上述事项，并请保荐机构核查并发表明确意见。

审议会议提出问询的主要问题：

1.关于与贝利化工的业务合作。根据申请文件，（1）发行人原行政部员工何青于2016年2月成立贝利化工（已于2022年5月7日注销）。成立时，贝利化工监事为发行人实际控制人姐姐的女儿张娟、财务负责人为发行人会计尹娣。（2）贝利化工代发行人向濮阳天源采购DIPPN并全部销售给发行人，同时代发行人采购其他原材料并购买其凉味剂对外销售。2020、2021 年，发行人向贝利化工采购金额分别为1,831.27万元、2,293.16万元，是其最主要客户；同时，向其销售凉味剂82.30万元、138.94万元。（3）贝利化工存续期间，历年均为发行人转贷第三方。（4）贝利化工实际控制人何青与发行人及其董监高之间存在多笔资金往来。（5）2017至2020年，李莉、范金材、安徽仙奇通过贝利化工向发行人借出资金。请发行人：（1）结合何青在发行人工作期间的所在部门、职位、职责及薪酬、贝利化工注册和注销的时间及原因、存续过程中工商档案各项记载详情等，说明贝利化工的设立目的是否为发行人通过受托支付方式周转银行贷款的第三方，并逐笔列示转贷的具体情况，包括贷款银行、转贷金额、转入转出主体和时间、资金用途、利息支付等，是否违规改变贷款资金实际用途。（2）说明2017至2020年发行人拆入资金过程中，资金方通过贝利化工转手的原因。2018至2022年贝利化工、何青与发行人相关人员资金拆借详情及原因；贝利化工存续期间各年何青的报酬及投资回报详情。（3）结合发行人实际控制人与何青的关系、贝利化工设立的真实原因及与发行人资金及业务往来的情况，说明贝利化工是否为发行人实际控制人所控制。（4）进一步说明发行人向贝利化工进行采购的商业合理性，如在贝利化工与发行人存在密切关系的背景下，濮阳天源同意向贝利化工销售DIPPN 的原因，此类采购是否为实现转贷而发生、是否虚构贸易。（5）说明发行人向贝利化工销售WS-23和WS-3产品的商业合理性，是否存在对贝利化工进行利益输送、损害发行人及其股东利益的情形。（6）说明贝利化工注销对发行人采购、销售及经营业绩的影响，是否涉及通过发行人体外主体进行损害发行人利益或其他利益输送的情形。（7）说明贝利化工其他转贷详情、发行人挂牌后是否存在其他转贷情况以及发行人规范转贷行为的措施、相关内控建立及运行情况。（8）说明2015至2016年何青向李莉借出共30万元的原因及归还时间，2016至2018年何青仍在发行人领薪的原因。李莉、何青与安徽仙奇两两之间是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于在建工程。请发行人：（1）结合建设目标、项目建设对发行人当前和未来生产能力的具体影响，以及资金筹措情况等，说明在已大额投资建设“年产2000吨食品添加剂项目”的情况下，又投资建设“年产2600吨凉味剂及香原料项目”的必要性和商业合理性，上述两项在建工程项目是否存在重合，是否与发行人产能和业务规模相匹配。（2）补充说明“年产 2600 吨凉味剂及香原料项目”的主要内容以及建设进展情况，是否存在应转固但未转固的情况。（3）补充说明报告期内新增在建工程的主要建设方或设备供应商名称、实际控制人、成立时间、主营业务、实收资本、经营规模，发行人采购的具体内容、采购价格公允性，是否与发行人存在关联关系；补充说明建设款或采购款的支付情况与实际采购情况是否匹配、是否超进度支付款项，发行人控股股东、实际控制人以及董监高与主要供应商及其实际控制人是否存在资金往来，是否存在通过在建工程进行资金体外循环。（4）期末在建工程的盘点情况、期后在建工程的进展情况等。（5）其他非流动资产中预付长期资产购置款的采购内容、主要供应商情况、提前付款的合理性、相关资产期后结转情况。请保荐机构及申报会计师补充说明针对在建工程及其他非流动资产的核查程序，并针对期末余额的真实性、计价准确性、是否存在资金体外循环发表明确意见。

相关资料借鉴：深、北、沪交所官网、招股说明书、IPO资讯等