2024年1月15日-1月19日，发审委首发上会5家，通过4家。

（数据来源：证监会官网资料整理）

本期标题：IPO审5过4！

（一）相关企业概况及上市委会议提出问询的主要问题

1、保定维赛新材料科技股份有限公司 

企业概况：发行人主要从事高性能结构泡沫材料的研发、生产与销售，核心产品包括PVC结构泡沫、PET结构泡沫等。公司凭借在行业内多年的技术积累，具备独立完成关键配方设计、制造工艺升级、产品性能测试的完整技术体系。

中介机构：IPO保荐机构为光大证券，发行人会计师为天职国际，律师为国浩（上海）。

募资用途：维赛新材拟公开发行数量不超过37,159,335股，占发行后总股本比例不低于25%。预计募集资金4.93亿元，分别用于年产17万立方米高性能轻质结构芯材项目、5万立方米可再生高性能轻质结构芯材加工及新材料研发中心建设项目（一期）、连云港生产基地技术改造项目、维赛新材料生产线技术改造项目以及补充营运资金。

选择上市的标准为：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

财务数据：2020年、2021年、2022年以及2023年公司营业收入分别为12.68亿元、8.07亿元、8.01亿元、4.33亿元；同期归母净利润分别为2.09亿元、1.07亿元、1.23亿元、6409.72万元。

审议会议提出问询的主要问题：取消审议。 

2、湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

企业概况：公司是一家从事光学玻璃及特种功能玻璃研发、制造和销售的高新技术企业。自成立以来，公司专注于光学玻璃的配方、熔炼、检测等技术的研发，掌握了主要光学玻璃的产线设计和制造技术、窑炉定制及工业化生产技术，并在光学玻璃配方研制、设备及产线定制、批量生产及工艺创新等方面积累了一系列的技术成果及工艺经验，形成了涵盖产品研发、生产、销售等完整的业务体系。

中介机构：IPO保荐机构为中信建投证券，发行人会计师为大华，律师为竞天公诚。

募资用途：戈碧迦拟公开发行数量不超过2,500万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过2,875万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。预计募集资金2亿元，分别用于特种高清成像光学玻璃材料扩产项目、光电材料研发中心建设项目以及补充流动资金项目。

选择上市的标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

财务数据：戈碧迦实现营业收入2.23亿元、3.85亿元、4.29亿元及3.72亿元；净利润为3,479.47万元、5,030.82万元、4,598.03万元及4,818.26万元。

审议意见：无。

审议会议提出问询的主要问题：

1.关于业务结构变化与经营业绩。请发行人：（1）说明主营产品结构由光学玻璃转变为特种功能玻璃的原因及合理性；结合特种功能玻璃行业市场需求变化、业务增长空间、研发技术及竞争优劣势、预期订单等，说明光学玻璃业务收入、利润占比下降，特种功能玻璃业务占比上升的趋势是否具有可持续性，光学玻璃业务是否存在持续下滑风险及应对措施。（2）说明在业务结构变化前的2021年与变化后的2023年收入、净利润大幅上涨的原因是否一致，业绩保持较高增速是否具有可持续性，销售结构变化对毛利率的影响，报告期内综合毛利率呈下降趋势的原因，期后是否存在持续下滑风险，特种功能玻璃毛利率处于较低水平的合理性。（3）结合重庆鑫景微晶玻璃业务产能产量等具体情况、与发行人合作生产纳米微晶玻璃的背景、合作模式及合理性、发行人相关生产线的建设及产能利用情况，进一步说明发行人是否对重庆鑫景构成重大依赖，如未来终止相关业务合作是否会对发行人业绩产生重大不利影响。（4）说明发行人报告期内各生产线（含已转固和未转固）产能及利用情况、对应投产产品的具体生产和销售情况、各产线成本摊销情况或研发费用化或资本化的情况。（5）说明发行人报告期内各类特种功能玻璃主要客户在手订单及最新执行情况，进一步分析相关业务是否具有可持续性。（6）测算发行人报告期内对南通盛平、重庆鑫景的收入、利润情况，说明如未开展相关业务是否符合发行上市条件。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于与成都光明的诉讼纠纷。请发行人说明：（1）采取和解而非直接应诉方式的原因。（2）支付首笔和解金的资金来源，是否存在发行人实际控制人期后请求返还已支付和解金的风险。（3）发行人实际控制人对后续和解金有无支付能力，履约保障措施是否充分，是否存在资金占用风险。（4）发行人已取得的专利是否存在潜在的专利权属纠纷风险，是否存在被认定为无效专利的风险；诉讼事项和专利被申请无效事项对发行人经营稳定性、独立持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于与魔塔水晶的合作。请发行人：（1）结合专利被宣告无效的具体情况及其对H-K51牌号玻璃产品业务的具体影响，说明报告期变更此牌号玻璃业务模式的合理性及该业务模式变化对发行人业绩的具体影响。（2）结合魔塔水晶自成立以来的实际运营情况、人员构成来源及薪酬获取方式、公司章程约定情况、魔塔水晶及其关联方的资金核查情况，说明魔塔水晶与发行人之间是否存在《经销合同》以外的其他利益安排或约定，魔塔水晶是否实质由发行人控制、相关交易是否应按照关联交易审议和披露、是否存在为发行人代垫成本费用的情形。（3）2021年9月至2022年9月期间，魔塔水晶销售与发行人直销是否存在大幅下滑情形，是否存在经营不善及库存结构不合理情况；投诉魔塔水晶服务较差、供货不及时的水晶工艺领域下游客户名称，是否符合实际情况。（4）发行人以成本价购回魔塔水晶库存存货的合理性，是否符合行业惯例，是否存在通过魔塔水晶调节业绩的情形。（5）与发行人解除经销协议后，魔塔水晶是否存续经营，是否继续销售发行人产品，魔塔水晶实际控制人及其经营人员肖广峰目前任职情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

4.关于研发能力。请发行人：（1）说明报告期内相关专利对应运用于主营业务产品的具体销售情况、相关研发人员参与情况，如涉及合作研发或生产，说明各方在研发中的角色、主要成果归属、发行人技术研发能力的具体体现，进一步说明发行人是否具备独立研发能力。（2）结合已有发明专利、商业秘密、可比公司技术情况，说明发行人主要生产技术及工艺的先进性、优劣势及所处地位；结合技术难度、产品性能、同行业可比公司工序工艺的突破难度等，说明发行人核心竞争力的具体体现；纳米微晶玻璃熔炼工艺未申请专利、仅以技术秘密方式保护的原因，是否存在潜在纠纷；结合当前光学材料、晶体研究进展，说明纳米微晶玻璃是否存在被替代风险。（3）结合核心技术人员的行业背景及经验，技术人员的学历分布、岗位、薪酬等激励政策，说明现有人才储备及技术研发积累能否支撑发行人持续保持技术先进性及核心竞争力。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

5.关于财务与内控有效性。请发行人：（1）结合实际控制人报告期内失信、资金占用、通过秭归县金碧辉煌置业有限公司等主体从事房地产开发业务、支付成都光明和解金等情况，说明实际控制人是否负有大额债务，是否存在导致发行人控制权不稳定的风险。（2）说明发行人防范资金占用、转贷等问题的具体措施及其有效性。请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

3、江苏万达特种轴承股份有限公司

企业概况：公司主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、复合轴承、复合轴承组件）、回转支承等。公司作为国内叉车轴承的先行者，率先研发国内叉车专用轴承，经过多年发展，公司已成为国内规模最大的叉车专用轴承制造商，专业配套世界工业车辆 0.5T-48T 各系列叉车，产品销往全国各地及东南亚、美国、欧洲等国家和地区，被广泛应用于工程机械、港口机械、轧钢机械、矿山冶金机械、煤矿机械、石化机械、物流机械、智能装备、特种装备等诸多领域。

中介机构：IPO保荐机构为中信建投，发行人会计师为立信，律师为国浩（上海）。

募资用途：公司拟公开发行数量不超过891.7374万股（含本数，不含超额配售选择权） ；不超过133.7606万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。预计募集资金3亿元，分别用于工业车辆专用轴承建设项目、智能装备特种轴承研制及产业化项目以及补充流动资金项目。

选择上市的标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

财务数据：2020年至2023年上半年，公司营业收入分别为2.61亿元、3.54亿元、3.38亿元、1.70亿元；归母净利润分别为1705.39万元、9498.59万元、4345.04万元、2546.59万元。 

审议意见：无。

审议会议提出问询的主要问题：

1. 关于水电采购数量与业务规模匹配性。根据申报文件，发行人 2021年营业收入同比增长35.53%，2022年营业收入同比下降4.49%；发行人2021 年自来水采购数量同比下降40.32%，2022年电力采购数量同比增长11.65%。请发行人说明水电采购数量与营  业收入变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

2. 关于市场竞争及募投产能消化能力。请发行人：（1）说明与行业龙头企业相比的竞争优劣势，在工业机器人回转支承产品方面的核心竞争力。（2）说明募投项目于2025年投产、至2029年满产的原因；结合2023年在境外市场的具体拓展措施及成果、境内电商平台建设等后市场拓展情况，进一步说明募投项目产能消化能力，以及不及预期时的风险控制措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

4、钧崴电子科技股份有限公司

企业概况：发行人主要从事电流感测精密电阻及熔断器的设计、研发、制造和销售。发行人设立于2014年，自设立以来即专注于电流感测精密电阻及晶片型贴片熔断器产品的研发、生产与销售；发行人全资子公司苏州华德设立于2000年，自设立以来一直致力于熔断器产品的研发、生产与销售，至今已拥有超过20年的熔断器行业经验。

中介机构：IPO保荐机构为华泰联合，发行人会计师为安永华明，律师为通力。

募资用途：公司拟公开发行数量不低于6,666.67万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于25%；公司与主承销商可行使超额配售选择权，超额配售选择权不得超过本次发行规模的15%。预计募集资金11.27亿元，分别用于电流感测精密型电阻生产项目、年产电力熔断器2,300万颗项目、钧崴珠海研发中心建设项目和补充流动资金。

选择上市的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

财务数据：2020年至2023年上半年，公司营业收入分别为4.08亿元、5.63亿元、5.46亿元、2.44亿元；归母净利润分别为7063.52万元、1.12亿元、8625.33万元、2980.46万元。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.毛利率问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主要从事电流感测精密电阻及熔断器的设计、研发、制造和销售，以及其他业务。其中，电流感测精密电阻类产品收入占比超过 50%，毛利率分别为 62.84%、62.21%、61.34%、54.97%；其他业务主要为贸易业务，收入占比 15%左右，毛利率分别为 33.12%、38.14%、28.98%、27.16%。

请发行人：（1）结合行业竞争格局、客户采购其他供应商同类产品价格、发行人议价能力情况，说明电流感测精密电阻类产品毛利率较高的原因及合理性；（2）结合行业特征、业务模式情况，说明其他业务毛利率较高的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.研发投入问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用分别为 1,783.33 万元、2,354.54 万元、2,187.49 万元、1,214.13 万元；研发费用率分别为 4.37%、4.18%、4.01%、4.97%，低于境内同行业可比公司均值；发行人研发人员平均薪酬低于销售人员。发行人部分发明专利为受让取得。

请发行人：（1）结合产品类型、下游市场应用、研发人员构成情况，说明研发投入与技术先进性是否匹配，研发费用率低于境内同行业可比公司均值的合理性；（2）结合专利来源、核心技术、研发人员薪酬水平情况，说明发行人是否具备持续创新能力，是否能够保持竞争优势。同时，请保荐人发表明确意见。

5、中国瑞林工程技术股份有限公司

企业概况：中国瑞林是一家专业工程技术公司，主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。

中介机构：IPO保荐机构为长江承销保荐，发行人会计师为天健，律师为嘉源。

募资用途：公司拟公开发行数量不超过3,000万股，占发行后总股本比例不低于25%。预计募集资金5.08亿元，分别用于创新发展中心项目和信息化升级改造项目。

选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

财务数据：2020年至2023年上半年，公司营业收入分别为16.64亿元、20.05亿元、26.17亿元和14.81亿元；归母净利润分别为1.48亿元、1.55亿元、1.48亿元和6534.74万元。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.请发行人代表：（1）结合工程设计咨询业务主要节点划分、收入确认依据等，说明同一项目不同年份毛利率存在差异的原因及合理性；（2）结合国兴（烟台）、贵溪银珠山两个工程总包项目实际工期和预算总成本调整情况，说明相关项目收入确认的准确性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）重大纠纷进展情况及对发行人财务状况的影响；（2）报告期内工程业务是否存在重大违法行为；（3）制定的安全生产措施及执行情况。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明报告期内与中色集团、江铜集团的交易决策程序是否合规，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关项目是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人发表明确意见。

相关资料借鉴：深、北、沪交所官网、招股说明书、IPO资讯等