2023年9月25日-9月28日，发审委首发上会5家，通过4家，取消审议1家。

（数据来源：证监会官网资料整理）

（一）相关企业概况及上市委会议提出问询的主要问题

1、中国国际货运航空股份有限公司

企业概况：国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。国货航依托覆盖六大洲的全球航线网络资源和丰富的国际航权时刻资源、布局国内主要货源地及国际发达地区的货机和客机枢纽、拥有国内重要枢纽机场自有航空货站和全球航空货站保障体系、高质量的运行及应急保障能力和定制化航空物流服务能力，以高品质航空运输业务为基础，以航空货站业务为支撑，以信息技术为纽带，专注于中国跨境市场，服务于从生产商到终端客户的全物流链产品服务体系。根据所提供服务的具体内容与形式的不同，国货航主营业务可分为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。

招股书显示，国货航、东航物流、南航物流为我国航空物流市场主要的市场参与者，东航物流已于2021年6月正式登陆深交所主板，成为民航混改“第一股”。南方航空旗下南航物流也在冲击IPO，再加上此次国货航将迎来上会审核，三大航旗下的物流公司有望在不久的将来“会师”A股。

中介机构：IPO保荐机构为中信证券，发行人会计师为德勤华永，律师为海问。

控股股东及实际控制人：

中国航空资本直接持有发行人45.00%股权，为发行人的控股股东。中航集团持有中国航空资本100%股权，并通过中国航空资本间接持有发行人45.00%股份，为发行人的实际控制人。

公司股东包括中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百以及天津宇驰。

募资用途：

本次拟公开发行A股股份数量不超过1,886,387,153股，即不超过本次发行后公司已发行股份总数的15%预计融资65.0658亿元，，在实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

选择上市的标准为：发行人选择适用《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 3.1.2

条第一款所规定的上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。

公司 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 322,283.05 万元、425,135.96 万元和 304,283.32万元，均为正且累计净利润不低于 1.5 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计120.94亿元，最近三年营业收入累计 649.94 亿元，符合上述标准。

财务数据：2020年至2022年，公司营业收入分别为182.51亿元、239.58亿元和227.85亿元；净利润分别为32.89亿元、43.03亿元和30.81亿元。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.经营业绩稳定性问题。根据发行人申报材料，发行人主要业务包括航空货运服务、航空货站服务和综合物流解决方案三大板块。报告期内，发行人营业收入分别为1,825,124.90万元、2,395,820.40万元、2,278,450.01万元，扣非归母净利润分别为322,283.05万元、425,135.96万元、304,283.32万元。2023年1-6月，发行人经审阅的营业收入为605,379.90万元，同比下降55.30%，扣非归母净利润为42,816.90万元，同比下降79.39%。

请发行人：（1）结合业务细分类型、市场需求变化、发行人竞争优劣势、同行业可比公司情况，说明2022年、2023年1-6月营业收入和扣非归母净利润同比下降的原因及合理性；（2）结合经营环境变化、行业发展趋势等，说明是否存2在影响经营业绩稳定的重大不利因素，经营业绩是否能够保持稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

2.业务独立性问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人向实际控制人中航集团的采购总额占各期营业成本的比例分别为63.76%、65.68%、61.36%，主要包括向国航股份采购客机货运经营支出和向飞机维修公司采购维修服务等，其中客机货运经营支出占各期营业成本的比例分别为56.36%、59.05%、53.19%。2022年9月，发行人与国航股份签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定双方后续按照独家经营模式继续开展客机货运业务合作，协议有效期至2024年12月31日，到期可自动续约多次。

请发行人：（1）结合《持续性关联（连）交易框架协议》主要条款，说明发行人获得独家授权经营相关业务的持续性与稳定性；（2）结合经营模式、定价指标选取及可比市场公允价格，说明发行人与国航股份关联交易定价是否公允，是否存在利益输送情形；（3）结合报告期内向中航集团采购总额占营业成本的比例、供应商可替代性、合作的稳定性，说明是否对中航集团存在重大依赖，关联交易是否对发行人业务独立性产生重大不利影响。同时，请保荐人发表明确意见。

相关资料借鉴：大象IPO、深交所官网、招股说明书等